На який результат Ви можете розраховувати, якщо перехід прав на частку в статутному капіталі ТОВ відбувався, а покупець не здійснює сплату відтермінової вартості частки ?

Чи можна розірвати договір купівлі-продажу і повернути продавцю права на частку в статутному капіталі ?

Відповідь на зазначені вище питання, сформував Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, у Постанові, від 16.12.2020 року по справі № 916/2475/19.

Позиція Верховного Суду наступна:

• відповідно до положень статті 653 Цивільного кодексу України самий лише факт розірвання договору не є достатньою підставою для повернення сторонами того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору. Спонукати до такого повернення можна лише у випадку, якщо воно передбачено договором або законом.
• якщо покупець отримав товар (частку у статутному капіталі ТОВ), але не здійснив оплати, підлягає застосуванню частина третя статті 692 Цивільного кодексу України, відповідно до якої у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Наведений припис не передбачає можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів.
• такий спосіб захисту, як розірвання договору, що вже частково виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар, не відповідає суті порушення договору, що полягає в несплаті грошових коштів.

Предметом судового розгляду по якому остаточну крапку поставив Верховний суд, був позов продавця частки в статутному капіталі ТОВ, в якому Позивач просить суд розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі; скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом загальних зборів учасників в частині рішень по питанню порядку денного:

1. Про відчуження за договором купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ;
2. Про затвердження договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ та відмову учасників від переважного права придбання часток статутного капіталу ТОВ;
3. Про виключення Позивача зі складу учасників Товариства у зв`язку з відчуженням частки в статутному капіталі ТОВ;
4. Про затвердження нового розподілу часток в статутному капіталі ТОВ.

Позивач вважав, що розірвання договору купівлі-продажу повинне тягнути за собою відповідні зміни у статутному капіталі ТОВ, а відтак рішення загальних зборів ТОВ яке було оформлене протоколом, підлягає частковому скасуванню в частині яка стосується Позивача та Відповідача, який не провів оплату за придбану частку.

Щодо позовної вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ, то Верховний Суд зробив висновок, що оскарження рішень загальних зборів учасників не може призвести до захисту прав колишнього учасника цього товариства. Способом захисту позивача в цьому разі є примусове виконання обов`язку в натурі. Суд зробив висновок, що при виборі і застосуванні норми статті 651 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин, позовна вимога про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі не підлягає задоволенню з огляду обрання позивачем неналежного способу захисту свого права, і немає підстав для задоволення спрямованої на повернення позивачу частки у статутному капіталі позовної вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників товариства.