Внесення майна в статутний капітал за новими правилами:
одна дія, два реєстри, три етапи

Турбо-режим законотворення не оминув і сферу корпоративних відносин та державної реєстрації прав. Новий закон «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту права власності» № 159-IX, більше відомий в народі як «антирейдерський», вніс чимало новацій. Змін зазнали закони «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», «Про нотаріат», «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» – власне ті акти, які серед іншого визначають порядок внесення майна в статутний капітал.
Отож, аналізуємо, чи справді корпоративні права та нерухомість тепер більше захищені. І як при такому захисті передавати нерухомість та збільшувати статутний капітал.

Алгоритм

Щоб передати майно до статутного капіталу ТОВ, потрібно внести зміни до відомостей, що містяться в обох реєстрах: речових прав на нерухоме майно і юридичних осіб. Отож, виникає питання: з чого починати?
Цікавий момент:
– відомості про новий розмір статутного капіталу вноситься до реєстру юридичних осіб на підставі рішення загальних зборів;
– перед тим, як загальні збори зможуть прийняти рішення про збільшення статутного капіталу, новий внесок фактично має бути переданий;
– щоб новий внесок фактично був переданий, сторони повинні підписати акт приймання-передачі;
– а для того, щоб представник ТОВ міг підписати акт приймання-передачі, має бути підстава – в нашому випадку рішення загальних зборів.
Така от юридична головоломка. Тому пропонуємо розібрати ситуацію на найпростішому прикладі, коли єдиний учасник ТОВ вносить власне майно у статутний капітал.

І. Готуємось
На цьому етапі приймається письмове рішення учасника про наміри збільшити розмір статутного капіталу, в якому потрібно вказати:
– Учасника, який вносить нерухоме майно;
– Грошову оцінку нерухомого майна;
– Суму грошового вкладу, на який планується збільшення статутного капіталу;
– Строк, протягом якого майно має бути передане.
Що стосується оцінки майна, тут без сюрпризів: учасники самі визначають вартість. Експертна оцінка не потрібна. Вимог щодо мінімальної оціночної вартості теж немає: тут варто керуватись здоровим глуздом.
Підпис учасника на рішенні засвідчується нотаріально. На цьому етапі – жодних змін до реєстрів, тому документ викладається на простому папері.

ІІ. Передаємо нерухомість
Тут ключовим документом є акт, підписаний фізичною особою, яка передає майно, та уповноваженим представником ТОВ, що його приймає. Навіть якщо єдиний учасник ТОВ є одноосібним керівником ТОВ, без акту все одно не обійтись.
Підписи на акті засвідчуються нотаріально, а текст викладається на нотаріальному бланку (спасибі закону №159-IX).
На цьому етапі зміни вже відображені у реєстрі речових прав. А от реєстр юридичних осіб все ще містить відомості про попередній розмір статутного капіталу.

ІІІ. Завершальний
Для внесення змін до реєстру юридичних осіб потрібне рішення учасника (або протокол загальних зборів) про затвердження нового розміру статутного капіталу та викладення статуту в новій редакції (якщо, звісно, у статуті був вказаний розмір статутного капіталу), стандартна заява Форма-3 і власне статут у новій редакції.
Рішення учасника має бути викладене на нотаріальному бланку, а нотаріус засвідчує справжність підписів на рішенні та статуті.

Документи, що можуть знадобитись

Вже згаданим законом нарешті вирішена дилема, чи можуть загальні збори ТОВ у статуті визначити меншу межу значного правочину ніж 50% вартості чистих активів. Відтепер якщо статут не містить обмежень, вважатиметься, що керівник уповноважений вчиняти будь-які правочини. Але якщо у статуті обмеження таки є, потрібне ще одне рішення загальних зборів – про згоду керівнику підписати акт приймання-передачі.
Якщо для проведення реєстраційних дій документи подаватиме представник ТОВ за довіреністю, така довіреність обов’язково повинна мати нотаріальне посвідчення – так, це теж новація.
Окрім того, може знадобитись документ, що посвідчує право власності особи на майно, що передається, але тільки якщо право власності на таке майно ще не зареєстровано в Державному реєстрі прав.
Якщо учасник, що передає майно до статутного капіталу, перебуває в шлюбі, знадобиться згода другого з подружжя. Якщо звісно, немає специфічного шлюбного договору.

До кого звертатись

Почнемо з того, що без нотаріуса у цьому процесі в будь-якому разі не обійтись. Як мінімум, потрібно буде:
– засвідчити у нотаріуса підписи на попередньому рішенні загальних зборів;
– акт приймання-передачі викласти на нотаріальному бланку і засвідчити підписи;
– фінальне рішення учасника про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу викласти на нотаріальному бланку і засвідчити підпис;
– засвідчити підпис на новій редакції статуту;
– посвідчити довіреність на представника ТОВ (якщо актуально);
– засвідчити згоду другого з подружжя (якщо актуально).
Новим законом також встановлено, що «державна реєстрація прав у результаті вчинення нотаріальної дії з нерухомим майном, що має наслідком набуття, зміну чи припинення речових прав, одночасно із вчиненням такої нотаріальної дії, проводиться нотаріусом, яким вчинено відповідну нотаріальну дію».
Ось і відповідь на питання, до кого звертатись.
З 2 листопада 2019 року державна реєстрація права власності проводитиметься тільки в межах Автономної Республіки Крим, області, міст Києва та Севастополя за місцезнаходженням нерухомого майна. Це створює певний дискомфорт для власників. Але і для потенційних рейдерів теж.
А ще відтепер акредитовані суб’єкти позбавлені права здійснювати державну реєстрацію прав на нерухоме майно та бізнесу. Щоправда, багатьох реєстраторів, що працювали у цих акредитованих суб’єктах, ми з великою імовірністю тепер зустрінемо у сільських радах.

Висновок

Три письмові рішення учасника або протоколи загальних зборів; акт приймання-передачі; внесення змін до відомостей, що містяться у двох державних реєстрах: якщо не користуватись прискореними процедурами, для внесення нерухомості до статутного капіталу ТОВ потрібно від 3 до 5 робочих днів.
Наразі після набрання чинності новими правилами минуло недостатньо часу, аби оцінити їх ефективність. Одне можемо сказати точно: щоб вносити зміни до відомостей, що містяться у державному реєстрі юридичних осіб та реєстрі речових прав на нерухоме майно, доведеться пройти додаткові бюрократичні процедури.
Тішить тільки те, що складнішим цей процес стане і для рейдерів та недобросовісних реєстраторів.